(4) Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung năm 2025);

 

IV. LUẬT DOANH NGHIỆP (SỬA ĐỔI, BỔ SUNG NĂM 2025)

Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025 và chính thức có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 (sau đây gọi là “Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025). Luật này có một số sửa đổi, bổ sung mới nổi bật, sau đây:

1. Sửa đổi quy định trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (Điều 12)

Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định người đại diện theo pháp luật chỉ bị ràng buộc trách nhiệm nội bộ, khi xảy ra vi phạm, không có căn cứ về chế tài xử phạt cụ thể, dẫn đến sự khó khăn khi xử lý trên thực tế. Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã sửa đổi theo hướng mở rộng phạm vi chịu trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật bằng cụm từ “theo quy định của pháp luật”, theo đó, người đại diện theo pháp luật theo Luật Doanh nghiệp năm 2025 sẽ phải chịu các trách nhiệm pháp lý như trách nhiệm dân sự, trách nhiệm hành chính, trách nhiệm hình sự,...

2.Sửa đổi đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp (điểm b khoản 2 Điều 17)

So với Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã có bước mở rộng ngoại lệ đối với cán bộ, công chức, viên chức, tạo điều kiện cho các đối tượng này được tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp trong lĩnh vực khoa học - công nghệ và chuyển đổi số, nhằm thúc đẩy đổi mới sáng tạo trong khu vực công.

3. Bổ sung quy định mới về cán bộ công chức được góp vốn vào doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi số (điểm e khoản 2 Điều 17)

Luật sửa đổi đã bổ sung ngoại lệ cho phép cán bộ, công chức, viên chức được góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, nếu hoạt động này được thực hiện trong khuôn khổ các chính sách thúc đẩy khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số theo quy định pháp luật. Việc sửa đổi này nhằm cụ thể hóa chủ trương tại Nghị quyết số 57-NQ/TW ngày 22/12/2024 của Bộ Chính trị về đột phá phát triển khoa học công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.

4. Sửa đổi quy định về khái niệm của Giá thị trường của vốn góp hoặc cổ phần (khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)

Đây được coi là điểm mới quan trọng của Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025: Quy định mới về khái niệm của Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần đã quy định chi tiết và tách biệt rõ ràng 2 nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết và cổ phần/chuyển nhượng vốn không niêm yết nhằm phản ánh thực tế thị trường và cơ chế xác định giá minh bạch hơn. Đồng thời, quy định mới cũng cụ thể hóa hơn về “giá bình quân 30 ngày giao dịch gần nhất” thay vì chỉ đề cập chung chung là “giá giao dịch trên thị trường” theo như quy định trước đây, điều này tăng tính khách quan và phản ánh đúng giá trị thị trường của cổ phiếu niêm yết, tránh lạm dụng, gian lận định giá trong các giao dịch lớn, chuyển nhượng,...

Đối với khái niệm về giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần thì có sự thay đổi lớn khi được chia rõ thành hai nhóm đối tượng là cổ phiếu niêm yết sử dụng giá bình quân 30 ngày, phù hợp với thông lệ quốc tế và thị trường chứng khoán; và vốn góp/ cổ phần không niêm yết vẫn giữ nguyên phương pháp cũ để đảm bảo linh hoạt.

5. Quy định mới về “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân” (bổ sung khoản 35 vào sau khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Bằng việc chính thức ghi nhận khái niệm “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân”,Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025đã làm rõ chủ thể đứng sau hoạt động doanh nghiệp, không chỉ về mặt hình thức pháp lý mà cả về thực chất kiểm soát, điều hành. Đây là bước tiến quan trọng trong việc minh bạch hóa quyền sở hữu, góp phần ngăn chặn các hành vi trốn tránh nghĩa vụ thuế, rửa tiền và lạm dụng pháp nhân nhằm che giấu danh tính thật của cá nhân chi phối doanh nghiệp.

6. Bãi bỏ hình thức đăng ký doanh nghiệp bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh

Theo quy định tại Khoản 12 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025 thì khoản 3, khoản 4 Điều 26 Luật doanh nghiệp 2020 dưới đây bị bãi bỏ:

“3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.” 

Theo đó, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử bằng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh sẽ không còn được chấp nhận. Ngoài ra, Điều 26 còn được bổ sung thêm nội dung “Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử”, điều này nhằm tăng tính linh hoạt, thích ứng với thay đổi công nghệ, đặc biệt là trong thời đại chuyển đổi số hiện nay.

7.Sửa đổi quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

Khoản 1 Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh như sau: “Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”.

Khoản 24 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 có bổ sung như sau: “Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”.

Theo đó, chủ thể ra quyết định chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được mở rộng hơn, cơ quan nhà nước có thẩm quyền không chỉ thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh/văn phòng đại diện mà còn bao gồm thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và địa điểm kinh doanh. Đồng thời, thay vì chỉ thu hồi “giấy chứng nhận đăng ký hoạt động” của từng đơn vị, nay bao gồm cả việc thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và giấy chứng nhận của địa điểm kinh doanh, làm rõ hơn các tình huống pháp lý dẫn tới việc chấm dứt hoạt động.

Quy định mới này giúp bao quát hơn các tình huống thực tế, đặc biệt là khi

toàn doanh nghiệp bị thu hồi đăng ký, kéo theo việc chấm dứt toàn bộ các đơn vị

phụ thuộc, thay vì xử lý riêng lẻ từng đơn vị như trước.

8. Sửa đổi, bổ sung quy định về các trường hợp có thể giảm vốn điều lệ

đối với Công ty Cổ phần

Từ ngày 01/07/2025, Công ty Cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường

hợp sau đây10: (1) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một

phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công

ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh

nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ

các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông; (2) Công ty

mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh

nghiệp 2020; (3) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng

hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020; (4) Công ty hoàn lại

vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần

có quyền ưu đãi hoàn lại theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Như vậy theo quy định tại khoản 17 Điều 1 của Luật Doanh nghiệp sửa đổi

năm 2025, trường hợp công ty Cổ phần có thể giảm vốn điều lệ đã có sự thay đổi.

Cụ thể, đối với trường hợp theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, luật mới đã

làm rõ thời gian “hoạt động kinh doanh từ 02 năm” là không bao gồm thời gian

tạm ngừng, thay vì tính chung chung từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Ngoài ra, điều luật mới còn bổ sung thêm trường hợp công ty hoàn lại vốn góp

cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.